供應链律师第97期 辦理抵押登記能否改變融資租赁的法律定性?

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萌虎融資租赁公司作為出租人（甲方），A公司（乙方一）、B公司（乙方二）作為结合承租人（乙方），两邊签定《融資租赁合同》。商定：各方依本合同举行的融資租赁買賣，系按照乙方的请求，甲標的目的乙方二采辦租赁物後再租赁给乙方利用，乙標的目的甲方付出本合同商定的房錢及其他應付金錢；乙方一和乙方二對上述買賣放置予以确认，并赞成作為结合承租人配合租赁利用租赁物，連带承當本合同項下乙方應尽的所有义務；甲方在全数前提知足後依照《租赁物采辦價款确认书》列明的時候和方法将租赁物的全数采辦價款付出给乙方二；自甲方依照本合同商定向乙方二付出租赁物采辦價款之日，租赁物的所有權轉归甲方所有，甲方即成為租赁物的独一所有權人；甲方认為需要時，可授權并请求乙方将租赁物典質给甲方并在挂号構造依法打點典質權挂号，但典質合同的签定和典質挂号不影响甲方對租赁物享有所有權的究竟；租赁期满或各方协商赞成提早终止本合同後，在乙方了债本合同項下應付甲方的全数房錢及其它應付金錢的条件下，乙方赞成按“現時近况”以名义貨價采辦租赁物，获得租赁物的所有權，名义貨價金额以《租赁附表》為准。

附件三《租赁物采辦價款确认书》中各方确认：出租人應向B公司付出租赁物采辦價款為人民币1亿元。出租人将租赁物采辦價款付出至指定的A公司收款账户即視為完成租赁物采辦價款付出义務。

附件四《租赁物所有權讓渡确认书》中结合承租人确认：自萌虎融資租赁公司根据《融資租赁合同》商定向指定账户付出租赁物采辦價款之日起，租赁物的所有權即归萌虎融資租赁公司所有。

附件五《租赁附表》中列明，租赁刻日為24月，付租期6期，自起租日起算，各方暂定起租日為2019年7月5日。租赁本金為人民币1亿元。包管金人民币100万元，在《融資租赁合同》見效後3日内付出。

附件六《房錢付出表（概算）》記录：商定起租日2019年7月5日，租赁本金人民币1亿元，包管金人民币100万元。房錢总额人民币109416220.98元。分六期别離于2019年11月4日、2020年3月4日、2020年7月4日、2020年11月4日、2021年3月4日、2021年7月4資源回收,日各付出人民币18236036.83元。

附件七《現實房錢付出表》列明内容與附件六《房錢付出表（概算）》根基一致，同時列明名义貨價為人民币100元整。

同日，萌虎融資租赁公司向A公司付出“必康項目装备讓渡款”人民币1亿元。A公司向萌虎融資租赁公司付出包管金人民币100万元。

同日，萌虎融資租赁公司與B公司签定《典質合同》，将租赁物所涉装备作為典質物為《融資租赁合同》項下萌虎融資租赁公司對承租人的全数债務供给典質担保，并在天下市場羁系動產典質挂号营業體系举行挂号。

随後A公司和B公司并未践约向萌虎融資租赁公司付出房錢，萌虎融資租赁公司催告無果後，無奈诉至法院，请求：1、A公司、B公司向萌虎融資租赁公司付出残剩全数房錢人民币82664348.10元、名义貨價人民币100元；2、A公司、B公司向萌虎融資租赁公司付出自2020年5月19日起至現實付清残剩全数房錢和名义貨價之日止的過期违约金（以人民币82664348.10元為基数，按逐日万分之五计较）；3、确认在A公司、B公司實行终了上述付款义務前，《融資租赁合同》項下的租赁物（详見融資租赁合同附件之租赁物清单）的所有權属于萌虎融資租赁公司。

A公司、B公司抗辩称：萌虎融資租赁公司不克不及哀求确认租赁物所有權。本案名為融資租赁合同實為假貸合同，萌虎融資租赁公司與A公司、B公司之間并無交易及租赁的意思暗示，两邊的真實意思暗示是A公司向萌虎融資租赁公司告貸，B公司供给物保和包管。租赁物所有權自始至终属于B公司所有，自始至终未產生轉移，而是作為B公司供给的典質物為A公司的债務供给担保。别的，萌虎融資租赁公司因無對外發放貸款的天資而對外告貸，侵扰了金融秩序，违背國度金融隆亨娛樂城,辦理的强迫性劃定，其告貸举動因违法而無效。萌虎融資租赁公司明晓得本身属于非銀行類金融機構不具备放貸天資，仍以融資租赁正當情势為名向A公司供给資金，袒護其發放貸款的不法目標，以融資租赁之名袒護不法告貸之實，該举動無效。

2、争议核心

本案法令瓜葛是融資租赁仍是民間假隱形矯姿帶,貸？典質挂号可否影响法令瓜葛的定性？

3、法令裁决

支撑原告的全数诉讼哀求。

4、状师评断

融資租赁合同是出租人按照承租人對出賣人、租赁物的選擇，向出賣人采辦租赁物，提供應承租人利用，承租人付出房錢的合同。

是不是组成融資租赁瓜葛，應連系標的物的性子、價值、房錢的组成和當事人的合同權力和义務综合予以认定。

承租人将其自有物出賣给出租人，再經由過程融資租赁合同将租赁物從出租人處租回的，人民法院不該仅以承租人和出賣人系统一報酬由认定不组成融資租赁法令瓜葛。

本案中，案涉《融資租赁合同》商定，各方根据合同举行融資租赁買賣，按照A公司和B公司的请求，萌虎融資租赁公司向B公司植物生長活力素, 采辦其具有所有權的物品後，再由萌虎融資租赁公司出租给A公司和B公司利用。是以，本案合适售後回租的買賣模式。

所谓售後回租，又称回租赁，是指承租報酬了實現融資的目標，将其自有物的所有權讓渡给出租人，再從出租人處租回該物利用，并定期向出租人付出房錢的買賣方法。《金融租赁公司辦理法子》（2014）第5条劃定：“本法子所称售後回租营業，是指承租人将自有物件出賣给出租人，同時與出租人签定融資租赁合同，再将該物件從出租人處租回的融資租赁情势。售後回租营業是承租人和供貨報酬统一人的融資租赁方法。”《關于融資性售後回租营業中承租方出售資產举動有關税收問系統櫃工廠，题的通知布告》也劃定：“融資性售後回租营業是指承租方以融資為目標将資產出售给經核准從事融資租赁营業的企業後，又将該項資產從該融資租赁企業租回的举動”。

按照《融資租赁合同》商定的權力义務及合同两邊具名确认的合同附件，涉案《融資租赁合同》項下的租赁物真實、明白，合同两邊协商肯定的租赁物價值不存在低值高買的情景，商定以租赁本錢和租赁利率為根本计较的房錢，反應了租赁物的價值和出租人的公道利润，故本案合适融資租赁的法令特性。

固然A公司、B公司抗辩称涉案租赁物属B公司所有，并由B公司現實占据利用，融資金錢亦由萌虎融資租赁公司直接付出给A公司，但A公司與B公司系联系關系公司，B公司在明知A公司并不是涉案租赁物的所有人的情景下，志愿與A公司以结合承租人的身份與出租人萌虎融資租赁公司签定《融資租赁合同》，商定将B公司具有所有權的租赁物讓渡给萌虎融資租赁公司，由萌虎融資租赁公司将出賣價款直接付出给A公司，并與A公司配合向萌虎融資租赁公司付出房錢，系A公司與B公司自行协商的買賣放置，并不影响萌虎融資租赁公司與A公司、B公司之間的法令瓜葛。

按照查明的究竟及現有證据，涉案租赁物為呆板装备属于動產。而動產所有權轉移其實不必需什物交付，占据刊定、批示交付方法都可以致使動產所有權的轉移。本案A公司、B公司與萌虎融資租赁公司已签訂租赁物所有權讓渡确认书，萌虎融資租赁公司亦已按商定付出價款，据此，可以确认涉案租赁物虽未現實交付，但萌虎融資租赁公司經由過程占据刊定的方法已對融資租赁合同項下的租赁物享有所有權。

從現有證据看，萌虎融資租赁公司與B公司就案涉租赁物签定了《典質合同》，商定将B公司所有的装备作為典質物為融資租赁合同項下萌虎融資租赁公司對承租人的全数债權供给典質担保，并打點了動產典質挂号，但因為融資租赁合同签定時，基于平凡動產作為融資租赁物其所有權挂号轨制尚不完美，萌虎融資租赁公司經由過程签定典質合同的情势，将租赁物典質给本身，并打點典質挂号，其目標是保障其對租赁物的所有權，以防止租赁物被别人善意获得，該典質举動合适那時的法令劃定，并不影响萌虎融資租赁公司對租赁物享有所有權的究竟，亦不影响本案法令瓜葛的认定。

综上，本案组成融資租赁法令瓜葛，案涉融資租赁合同系合同两邊當事人的真實意思暗示，其實不违背法令、行政律例的强迫性劃定，亦不存在以融資租赁之名袒護不法告貸之實的情景，故本案融資租赁合同依法應确认有用。