|
|
證券代码:600050 證券简称:中國联通 通知布告编号:2023-011
本公司董事會及全部董事包管本通知布告內容不存在任何子虚記錄、误导性報告或重大漏掉，并對其內容的真实性、正确性和完备性承當個體及連带责任。
● 中國结合收集通讯股分有限公司（如下简称“公司”）控股子公司联通团體財政有限公司（如下简称“財政公司”）拟向公司控股子公司中國结合收集通讯有限公司（如下简称“联通运營公司”）及其份子公司展開非融資性担保營業。
● 担保额度：担保余额不跨越5亿元总额。
1、环境概述
財政公司建立于2016年6月17日，由中國结合收集通讯团體有限公司（如下简称“生髪,联通团體”）和公司控股子公司联通运營公司配合出資設立，此中联通团體持股9%，联通运營公司持股91%，注册本錢為人民币300,000万元。
財政公司的谋划范畴包含：（一）對成员单元打點財政和融資参谋、信誉鉴證及相干的咨询、代辦署理營業；（二）协助成员单元实現買賣金錢的收付；（三）經核准的保险代辦署理營業；（四）對成员单元供给担保；（五）打點成员单元之間的拜托貸款及拜托投資；（六）對成员单元打點单子承兑與贴現；（七）打點成员单元之間的內部转账结算及响應的结算、清理方案設計；（八）吸收获员单元的存款；（九）對成员单元打點貸款及融資租赁；（十）從事同行拆借；（十一）承销成员单元的企業债券；（十二）固定收益類有價證券投資。（市场主體依法自立選擇谋划項目，展開谋划勾當；保险代辦署理營業和依法须經核准的項目，經相干部分核准後依核准的內容展開谋划勾當；不得從事國度和本市財產政策制止和限定類項目标谋划勾當。2022年10月13日，中國銀行保险监視辦理委员會修订公布了《企業团體財政公司辦理法子》，對企業团體財政公司的營業范畴举行了调解。財政公司将在中國銀行保险监視辦理委员會北京羁系局同一放置下，向羁系部分提出變動金融允许證營業范畴的申请。財政公司今朝谋划營業范畴、營業品種均合适相干法令律例及羁系划定。）依照《企業团體財政公司辦理法子》划定，財政公司作為及格主體可觉得团體成员单元供给非融資性担保營業辦事。
為更好地知足成员单元的金融營業需求，公司董事會授权財政公司春联通运營公司及其份子公司供给非融資性担保，自董事會核准後1年內有用，有用期內肆意時點担保余额不超5亿元。
按照《上海證券買賣所股票上市法则》（如下简称“上市法则”）、《上海證券買賣所上市公司自律羁系指引第1号——规范运作》的划定，上述担保事項因不触及上市法则划定理當提交股东大會审议的担保事項，已公司第七届董事會第二十一次集會审议經由過程，且已全部董事過對折和出席董事三分之二以上审议經由過程。除上市法则划定需提交股东大會审议的對外担保事項外，財政公司在该授权额度內决议為联通运營公司及其份子公司供给非融資性担保事項，每笔担保不需再提交大公司董事會审议。
2、担保工具
担保工具為联通运營公司及其部属份子公司。联通运營公司為本公司的部属控股子公司，注册本錢21,304,479.782769万元，居处北京市西城區金融大街21号，谋划范畴為根本電信營業（详细谋划范畴以允许證為准）；增值電信營業（详细谋划范畴以允许證為准）；谋划與通讯及信息營業相干的體系集成、装备出產贩賣、設計施工營業；技能開辟、技能辦事、技能咨询、技能培训；寻呼機、手機及其配件的贩賣、维修；電信卡的建造、贩賣；客户辦事；衡宇租赁；编纂、出书、刊行德律風号码簿；設計、建造、公布、代辦署理國表里各種告白。（触及允许證或國度專項划定的，须凭允许證谋划或按專項划定打點相干手续。）（市场主體依法自立選擇谋划項目，展開谋划勾當；依法须經核准的項目，經相干部分核准後依核准的內容展開谋划勾當；不得從事國度和本市財產政策制止和限定類項目标谋划勾當。）中國结合收集通讯（香港）股分有限公司持有其100%股权。
3、非融資性担保事項的重要內容
財政公司在授权额度內，按照运營公司及其份子公司详细營業需乞降現实谋划环境，為其開具非融資類保函，包含但不限于投标保函、如约保函、预支款保函等。
4、审议步伐
2023年3月8日，公司第七届董事會第二十一次集會审议經由過程《關于联通团體財政有限公司向中國结合收集通讯有限公司供给非融資性担保營業的议案》，且已全部董事過對折和出席董事三分之二以上审议經由過程。
自力董事一致赞成本领項并颁發自力定见：本担保事項是基于公司部属分、子公司平常谋划和正常成长的必要，有益于其快速高效拓展營業和持久成长。相干审批步伐合适《公司法》、上市法则、《企業团體財政公司辦理法子》及《中國结合收集通讯股分有限公司章程》（如下简称“《公司章程》”）等相干划定，不存在侵害公司及股东（特别是中小股东）长处的情景。
公司监事會認為本担保事項不會影响公司的延续谋划能力，不會侵害公司及股东的长处，其审议及表决步伐合适法令律例和《公司章程》相干划定。
5、累计担保余额
截至通知布告表露日，財政公司春联通运營公司及其份子公司供给的非融資性担保总额為22,783.98万元，占本公司归属于母公司近来一期經审计净資產的0.148%，過期担保累计数目0。公司對外担保总额0万元，公司對控股子公司供给的担保总额0万元，占本公司归属于母公司近来一期經审计净資產的比例0%，過期担保累计数目0。
6、备查文件
一、中國结合收集通讯股分有限公司第七届董事會第二十一次集會决定
二、中國结合收集通讯股分有限公司第七届监事會第十一次集會决定
三、中國结合收集通讯股分有限公司自力董事關于联通团體財政有限公司向中國结合收集通讯有限公司供给非融資性担保營業的自力定见
特此通知布告。
中國结合收集通讯股分有限公司
二二三年三月八日
證券代码:600050 證券简称:中國联通 通知布告编号:2023-014
中國结合收集通讯股分有限公司
關于回購刊出首刻日制性股票规划部門
鼓励工具限定性股票的通知布告
本公司董事會及全部董事包管本通知布告內容不存在任何子虚記錄、误导性報告或重大漏掉，并對其內容的真实性、正确性和完备性承當個體及連带责任。
●限定性股票回購数目：443,925股
●限定性股票回購代價：3.79元/股和4.21元/股
1、首期授與方案已实行的相干步伐
一、2017年8月16日，中國结合收集通讯股分有限公司（如下简称“公司”）第五届董事會第十次集會审议經由過程了《關于公司限定性股票鼓励规划（草案）及其擇要的议案》《關于公司限定性股票规划首期授與方案（草案）及其擇要的议案》及其他相干议案。公司自力董事就本次限定性股票鼓励规划有益于公司的延续成长及不存在侵害公司與全部股东长处的情景颁發自力定见。
二、2017年8月16日，公司第五届监事會第七次集會审议經由過程了《關于公司限定性股票鼓励规划（草案）及其擇要的议案》《關于公司限定性股票规划首期授與方案（草案）及其擇要的议案》及其他相干提案，并就限定性股票鼓励规划相干事項颁發了核對定见。
三、公司控股股东中國结合收集通讯团體有限公司收到國資委出具的《關于中國结合收集通讯股分有限公司施行首刻日制性股票鼓励规划的批复》（國資考分[2017]1309号），原则赞成中國联通施行限定性股票鼓励规划，和限定性股票鼓励规划的事迹稽核方针。
四、2018年1月16日至2018年1月29日時代，公司經由過程內部網站或各部属单元通知布告栏等路子，在公司內部公示了鼓励工具的姓名和职務。
五、2018年2月9日，公司召開第六届董事會第一次集會，审议經由過程了《關于公司限定性股票鼓励规划、首期授與方案及相干法子草案修订稿和授與名单的议案》。公司自力董事就本次限定性股票鼓励规划修订有益于公司的延续成长及不存在侵害公司與全部股东长处的情景颁發自力定见。
六、2018年2月9日，公司召開第六届监事會第一次集會，审议經由過程了《關于公司限定性股票鼓励规划、首期授與方案及相干法子草案修订稿的议案》及《關于公司限定性股票鼓励规划汽車清新除臭劑,首期授與方案鼓励工具审核定见的议案》。
七、公司于2018年2月12日通知布告了《關于监事會對公司限定性股票鼓励规划首期授與方案鼓励工具的审核定见及公示环境阐明》。
八、2018年2月28日，公司2018年第二次姑且股东大會审议并經由過程了《關于公司限定性股票鼓励规划（草案修订稿）及其擇要的议案》《關于公司限定性股票规划首期授與方案（草案修订稿）及其擇要的议案》及其他相干议案。公司對限定性股票鼓励规划黑幕信息知恋人交易公司股票环境举行了自查，未發明相干黑幕信息知恋人存在操纵黑幕信息交易公司股票的举動。
九、2018年3月15日，公司第六届董事會第二次集會审议經由過程了《關于公司限定性股票鼓励规划首期授與方案施行授與相干事項的议案》，公司自力董事對该议案颁發了自力定见。
十、2018年3月15日，公司第六届监事會第二次集會审议經由過程了《關于审议董事會〈關于公司限定性股票鼓励规划首期授與方案施行授與相干事項的议案〉的议案》，并對相干事項颁發了核對定见。
十一、2018年4月9日，公司限定性股票鼓励规划初次授與挂号完成，授與7,752名鼓励工具79,386.1万股限定性股票。
1二、2019年1月9日至2019年1月28日時代，公司經由過程內部網站或各部属单元通知布告栏等路子，在公司內部公示了首期预留授與鼓励工具的姓名和职務。
1三、2019年1月30日，公司第六届董事會第十次集會审议經由過程了《關于公司限定性股票鼓励规划首期授與方案施行预留授與的议案》，公司自力董事對该议案颁發了自力定见。
1四、2019年1月30日，公司第六届监事會第七次集會审议經由過程了《關于公司限定性股票鼓励规划首期授與方案施行预留授與的议案》，并對相干事項颁發了核對定见。
1五、2019年3月5日，公司限定性股票鼓励规划首期授與方案预留授與挂号完成，授與193名鼓励工具1,315.6万股限定性股票。
1六、2019年3月13日，公司第六届董事會第十一次集會审议經由過程了《關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票的议案》《關于调解限定性股票鼓励规划及首期授與方案除息與特别环境的议案》，公司自力董事對相干事項颁發了赞成的自力定见。
1七、2019年3月13日，公司第六届监事會第八次集會审议經由過程了《關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票的议案》《關于调解限定性股票鼓励规划及首期授與方案除息及特别环境的议案》，并颁發了《關于公司限定性股票鼓励规划首期授與方案回購刊出事項的审核定见》。
1八、2019年5月8日，公司2018年年度股东大會审议經由過程了《關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票的议案》《關于调解限定性股票鼓励规划及首期授與方案除息與特别环境的议案》。
1九、2019年9月6日，公司完成對72名鼓励工具已获授但還没有消除限售的7,262,000股限定性股票的回購刊出。
20、2019年10月21日，公司第六届董事會第十六次集會审议經由過程了《關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票的议案》，公司自力董事對相干事項颁發了赞成的自力定见。
2一、2019年10月21日，公司第六届监事會第十二次集會审议經由過程了《關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票的议案》，并颁發了《關于公司限定性股票鼓励规划首期授與方案回購刊出事項的审核定见》。
2二、2020年2月27日，公司完成對82名鼓励工具已获授但還没有消除限售的8,198,000股限定性股票的回購刊出。
2三、2020年3月23日，公司第六届董事會第十七次集會审议經由過程了《關于公司限定性股票鼓励规划初次授與股票第一個解锁期解锁的议案》《關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票的议案》，公司自力董事對相干事項颁發了赞成的自力定见。
2四、2020年3月23日，公司第六届监事會第十三次集會审议經由過程了《關于公司限定性股票鼓励规划初次授與股票第一個解锁期解锁的议案》《關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票的议案》，并颁發了《關于公司限定性股票鼓励规划首期授與方案回購刊出事項的审核定见》。
2五、2020年4月9日，公司完成對合适解锁前提的初次授與的7,486名鼓励工具持有的30,331.44万股限定性股票解锁上市。
2六、2020年9月17日，公司完成對308名鼓励工具已获授但還没有消除限售的9,912,200股限定性股票的回購刊出。
2七、2020年10月21日，公司第六届董事會第二十一次集會审议經由過程了《關于回購刊出首刻日制性股票理療按摩槍,规划部門鼓励工具限定性股票的议案》。
2八、2020年10月21日，公司第六届监事會第十七次集會审议經由過程了《關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票的议案》。
2九、2021年1月28日，公司完成對60名鼓励工具已获授但還没有消除限售的374.22万股限定性股票的回購刊出。
30、2021年3月11日，公司第六届董事會第二十四次集會审议經由過程了《關于公司限定性股票鼓励规划初次授與股票第二個解锁期及预留授與股票第一個解锁期解锁的议案》《關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票的议案》，公司自力董事對相干事項颁發了赞成的自力定见。
3一、2021年3月11日，公司第六届监事會第十七次集會审议經由過程了《關于公司限定性股票鼓励规划初次授與股票第二個解锁期及预留授與股票第一個解锁期解锁的议案》《關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票的议案》，并颁發了《關于公司限定性股票鼓励规划初次授與股票第二個解锁期及预留授與股票第一個解锁期解锁事項的审核定见》《關于公司限定性股票鼓励规划首期授與方案回購刊出事項的审核定见》。
3二、2021年4月9日，公司完成對合适解锁前提的初次和预留授與的7,511名鼓励工具持有的218,379,125股限定性股票解锁上市。
3三、2021年9月16日，公司完成對1,111名鼓励工具已获授但還没有消除限售的20,460,075股限定性股票的回購刊出。
3四、2021年10月21日，公司第七届董事會第六次集會审议經由過程了《關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票的议案》，公司自力董事對相干事項颁發了赞成的自力定见。
3五、2021年10月21日，公司第七届监事會第三次集會审议經由過程了《關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票的议案》，并颁發了《關于公司限定性股票鼓励规划首期授與方案回購刊出事項的审核定见》。
3六、2022年3月10日，公司完成對100名鼓励工具已获授但還没有消除限售的3,261,600股限定性股票的回購刊出。
3七、2022年3月11日，公司第七届董事會第十一次审议經由過程了《關于公司限定性股票鼓励规划初次授與股票第三個解锁期及预留授與股票第二個解锁期解锁的议案》《關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票的议案》，公司自力董事對相干事項颁發了赞成的自力定见。
3八、2022年3月11日，公司第七届监事會第五次集會审议經由過程了《關于公司限定性股票鼓励规划初次授與股票第三個解锁期及预留授與股票第二個解锁期解锁的议案》《關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票的议案》，并颁發了《關于公司限定性股票鼓励规划初次授與股票第三個解锁期及预留授與股票第二個解锁期解锁事項的审核定见》《關于公司限定性股票鼓励规划首期授與方案回購刊出事項的审核定见》。
3九、2022年8月4日，公司完成對1,357人已获授但還没有消除限售的22,035,375股限定性股票举行回購刊出。
40、2023年3月8日，公司第七届董事會第二十一次审议經由過程了《關于公司首刻日制性股票鼓励规划预留授與股票第三個解锁期解锁的议案》《關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票的议案》，公司自力董事對相干事項颁發了赞成的自力定见。
4一、2023年3月8日，公司第七届监事會第十一次集會审议經由過程了《關于公司首刻日制性股票鼓励规划预留授與股票第三個解锁期解锁的议案》《關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票的议案》，并颁發了《關于公司首刻日制性股票鼓励规划预留授與股票第三個解锁期解锁事項的审核定见》《關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票事項的审核定见》。
2、本次回購刊出限定性股票的缘由、数目及代價
（一）按照《公司限定性股票鼓励规划（草案修订稿）》《公司限定性股票鼓励规划首期授與方案（草案修订稿）》及《關于调解限定性股票鼓励规划及首期授與方案除息與特别环境的议案》相干划定和2018年第二次姑且股东大會的授权，截至2023年3月8日，鉴于限定性股票首期授與方案中33名鼓励工具因事迹進献匹配档次為B、C、D、E的缘由，其小我本次現实解锁股数為其小我當期方针解锁股数的75%、50%、25%、0%，公司對该等鼓励工具持有确當期其余总计389,325股未到达解锁前提的限定性股票举行回購刊出；1名鼓励工具因离任等缘由，1名鼓励工具因灭亡等缘由，已不属于鼓励范畴，公司對该等鼓励工具别离持有的30,000股和24,600股已获授但還没有消除限售的限定性股票举行回購刊出。
（二）回購代價的调解事由及成果
按照《公司限定性股票鼓励规划（草案修订稿）》《公司限定性股票鼓励规划首期授與方案（草案修订稿）》及《關于调解限定性股票鼓励规划及首期授與方案除息與特别环境的议案》的划定，解锁期的任一年度未到达解锁前提的，该部門标的股票由公司依照鼓励工具授與代價回購并刊出；鼓励工具在劳動合同期內自動提出告退等缘由再也不属于鼓励范畴等情景時，還没有到达解锁前提的限定性股票由公司依照授與代價回購并刊出；鼓励工具因灭亡等环境時，還没有到达解锁前提的限定性股票由公司以回購代價加之中國人民銀行颁布的同期存款基准利率计较的利錢1
1中國人民銀行三年期按期存款的年利率為2.75%，详见。
举行回購刊出。是以，触及因小我事迹缘由未到达解锁前提的限定性股票回購代價為授與代價3.79元/股；因离任等回購的鼓励工具部門限定性股票的回購代價為授與代價3.79元/股；因灭亡等回購的鼓励工具部門限定性股票的回購代價=3.79元/股+0.104元/股*4年=4.21元/股。
（三）本次回購刊出的股票為公司按照《公司限定性股票鼓励规划（草案修订稿）》《公司限定性股票鼓励规划首期授與方案（草案修订稿）》及《關于调解限定性股票鼓励规划及首期授與方案除息與特别环境的议案》向鼓励工具授與的人民币平凡股股票，回購刊出的股票数目為443,925股，占本次回購刊出前公司总股本的0.0014%。上述股分来历于2019年3月5日挂号完成的本公司首期授與预留限定性股票。
（四）公司将以自有資金回購上述35人已获授但還没有消除限售的限定性股票，付出的回購資金总额為人民币1,692,807.75元。
3、估计回購刊出先後公司股权布局的變更环境表
4、對公司事迹的影响
本次回購刊出部門限定性股票事項不會對公司的財政状态和谋划功效發生本色性影响，也不會影响公司辦理团队的勤恳尽职。公司辦理团队将继续當真实行事情职责，极力為股东缔造價值。
5、自力董事定见
截至2023年3月8日，鉴于33名鼓励工具因小我事迹缘由其持有的限定性股票未能全数解锁，和1名鼓励工具因离任等缘由和1名鼓励工具因灭亡等缘由已不属于鼓励范畴，按照《公司限定性股票鼓励规划（草案修订稿）》《公司限定性股票鼓励规划首期授與方案（草案修订稿）》及《關于调解限定性股票鼓励规划及首期授與方案除息與特别环境的议案》相干划定和2018年第二次姑且股东大會的授权，董事會赞成公司依照授與代價3.79元/股回購刊出33名因小我事迹缘由未到达解锁前提的合计389,325股限定性股票；赞成公司依照授與代價3.79元/股回購刊出1名因离任等缘由不属于鼓励范畴的鼓励工具持有的還没有解锁的合计30,000股限定性股票；赞成公司依照授與代價加之中國人民銀行颁布的同期存款基准利率计较的利錢（合计4.21元/股）回購刊出1名因灭亡等缘由不属于鼓励范畴的鼓励工具持有的還没有解锁的合计24,600股限定性股票；赞成回購刊出後削减注册本錢、點窜《公司章程》和打點相干手续。上述回購刊出部門限定性股票事項合适《上市公司股权鼓励辦理法子》《公司限定性股票鼓励规划（草案修订稿）》《公司限定性股票鼓励规划首期授與方案（草案修订稿）》及相干法令的划定。
作為公司自力董事，咱們一致赞成回購刊出上述35人已获授但還没有消除限售的443,925股限定性股票，并赞成将该议案提交公司股东大會审议。
6、监事會心见
监事會認為，截至2023年3月8日，鉴于33名鼓励工具因小我事迹缘由其持有的限定性股票未能全数解锁，和1名鼓励工具因离任等缘由和1名鼓励工具因灭亡等缘由已不属于鼓励范畴，按照《公司限定性股票鼓励规划（草案修订稿）》《公司限定性股票鼓励规划首期授與方案（草案修订稿）》及《關于调解限定性股票鼓励规划及首期授與方案除息與特别环境的议案》相干划定，赞成公司依照授與代價3.79元/股回購刊出33名因小我事迹缘由未到达解锁前提的合计389,325股限定性股票；赞成公司依照授與代價3.79元/股回購刊出1名因离任等缘由不属于鼓励范畴的鼓励工具持有的還没有解锁的合计30,000股限定性股票；赞成公司依照授與代價加之中國人民銀行颁布的同期存款基准利率计较的利錢（合计4.21元/股）回購刊出1名因灭亡等缘由不属于鼓励范畴的鼓励工具持有的還没有解锁的合计24,600股限定性股票；赞成回購刊出後削减注册本錢、點窜《公司章程》和打點相干手续。
7、法令定见书的结論性定见
状師認為：截至法令定见书出具日，公司本次回購刊出已获得現阶段需要的核准和授权，触及的缘由、数目、回購代價和資金来历合适《上市公司股权鼓励辦理法子》《國有控股上市公司（境內）施行股权鼓励试行法子》《公司限定性股票鼓励规划（草案修订稿）》及《公司限定性股票鼓励规划首期授與方案（草案修订稿）》等相干划定。
8、备查文件
一、中國结合收集通讯股分有限公司第七届董事會第二十一次集會决定。
二、中國结合收集通讯股分有限公司第七届监事會第十一次集會决定。
三、中國结合收集通讯股分有限公司监事會關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票事項的审核定见。
四、中國结合收集通讯股分有限公司自力董事關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票的自力定见。
五、北京市互市状師事件所關于中國结合收集通讯股分有限公司回購刊出部門限定性股票之法令定见书。
特此通知布告。
中國结合收集通讯股分有限公司
二二三年三月八日
證券代码:600050 證券简称:中國联通 通知布告编号:2023-016
中國结合收集通讯股分有限公司
關于联通团體財政有限公司签定
《金融辦事协定》暨联系關系買賣的通知布告
本公司董事會及全部董事包管本通知布告內容不存在任何子虚記錄、误导性報告或重大漏掉，并對其內容的真实性、正确性和完备性承當個體及連带责任。
● 中國结合收集通讯股分有限公司（如下简称“公司”）間接控股子公司联通团體財政有限公司（如下简称“財政公司”）與云粒伶俐科技有限公司（如下简称“云粒伶俐”）、招联消费金融有限公司（如下简称“招联金融”）、國寿安保基金辦理有限公司（如下简称“國寿安保”）的平常联系關系買賣，已公司董事會审议，联系關系董事已對相干事項躲避表决，無需提交公司股东大會审议。
● 財政公司與联系關系方之間產生的平常联系關系買賣遵守公然、公平、公道和志愿的原则，有益于公司的平常出產谋划，有益于提高公司的資金利用效力、得到資金支撑，合适公司谋划成长必要。该等联系關系買賣不存在侵害公司及中小股东长处的情景，對公司的財政状态、谋划功效不發生任何晦氣影响。
1、平常联系關系買賣的根基环境及审议步伐
（一）平常联系關系買賣实行的审议步伐
2023年3月8日，公司第七届董事會第二十一次集會登科七届监事會第十一次集會别离對《關于联通团體財政有限公司签定〈金融辦事协定〉暨联系關系買賣的议案》举行了审议，并均一致表决經由過程。联系關系董事刘烈宏師长教師、张建锋師长教師和王軍辉師长教師、联系關系监事李翀@師%3CtO8%长%3CtO8%教%3CtO8%師對相%8zq19%干@事項已按有關划定躲避表决。
公司董事會审计委员會颁發了审核定见，認為：该等联系關系買賣事項的相干資料齐备，公司辦理层已與其举行了周全的沟通。联系關系買賣属于公司正常的經濟举動，合适公司谋划成长必要；買賣遵守了公允、公道、志愿、诚信的原则，買賣订價公平、公道，没有侵害公司及股东（特别是中小股东）的长处。
董事會前，公司向自力董事举行了報告请示，自力董事作失事前承認声明，并颁發自力定见：相干联系關系買賣事項是基于公司平常及一般營業来往而且按一般贸易条目签定，决议计划步伐正當，相干条目公允公道，買賣代價合适市场准则，订價公平、公道，不存在侵害股东（特别是中小股东）长处的情景。
在公司平常联系關系買賣中，公司間接控股子公司財政公司與云粒伶俐、招联金融、國寿安保的2023年過活常联系關系買賣金额别离估计不跨越人民币1.5亿元、人民币16亿元和人民币10亿元，以上上限未跨越公司截至2022年末經审计净資產的5%，按照《上海證券買賣所股票上市法则》第六章第三节和《上海證券買賣所上市公司自律羁系指引第5号——買賣與联系關系買賣》第十条的相干划定，已公司董事會审议，無需提交公司股东大會审议。
（二）平常联系關系買賣的履行环境
单元：人民币元
財政公司與云粒伶俐拟签订《金融辦事协定》，2023年平常联系關系買賣金额上限估计不跨越人民币1.5亿元，用于存款營業及其他授信辦事類營業，以上營業在额度內轮回利用，有用期為一年，自协定签订之日起见效。
財政公司與招联金融拟签订《金融辦事协定》，2023年平常联系關系買賣金额上限估计不跨越人民币16亿元，用于同行及投資類營業，以上營業在额度內轮回利用，有用期為一年，自协定签订之日起见效。
財政公司與國寿安保拟签订《金融辦事协定》，2023年平常联系關系買賣金额上限估计不跨越人民币10亿元，用于投資類營業，以上營業在额度內轮回利用，有用期為一年，自协定签订之日起见效。
2、联系關系方先容和联系關系瓜葛
（一）联系關系方的根基环境
一、云粒伶俐
云粒伶俐，建立于2018年6月29日，谋划范畴重要包含：軟件開辟；利用軟件辦事；计较機體系辦事；技能開辟、技能咨询、技能辦事、技能讓渡；云计较；大数据；物联網；计较機信息體系集成；贩賣计较機、軟件及辅助装备、通信装备、電子產物、仪器仪表。（市场主體依法自立選擇谋划項目，展開谋划勾當；依法须經核准的項目，經相干部分核准後依核准的內容展開谋划勾當；不得從事國度和本市財產政策制止和限定類項目标谋划勾當。）云粒伶俐注册本錢為人民币41,654万元。云粒伶俐法定代表報酬汤子楠，注册地點為北京市西城區阜成門外大街甲28号西楼13层06室。
二、招联金融
招联金融是經中國銀保监會核准設立的消费金融公司，2015年3月6日注册建立，注册本錢人民币100亿元，注册地為深圳市，法定代表報酬章杨清，其谋划范畴重要包含發放小我消费貸款、接管股东境內人公司及境內股东的存款、向境內金融機構告貸、經核准刊行金融债券、境內同行拆借、與消费金融相干的咨询和代辦署理營業、代辦署理贩賣與消费貸款相干的保险產物、固定收益類證券投資等營業。
三、國寿安保
國寿安保是經中國證监會核准設立的基金辦理公司，2013年10月29日注册建立，注册本錢人民币12.88亿元，注册地為上海市，法定代表報酬王軍辉，其谋划范畴重要包含基金召募、基金贩賣、資產辦理和中國證监會允许的其他營業。（依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋划勾當）
（二）與上市公司的联系關系瓜葛
一、云粒伶俐
截至本通知布告之日，公司高档副总裁梁宝俊師长教師在云粒伶俐担當董事长职務、公司董事张建锋師长教師在云粒伶俐担當副董事长职務，按照《上海證券買賣所股票上市法则》第六章第三节的相干划定，云粒伶俐组成公司的联系關系法人。
二、招联金融
截至本通知布告之日，公司董事长刘烈宏師长教師、监事會主席李翀師长教師别离在招联金融担當董事长、董事及常務副总司理职務，按照《上海證券買賣所股票上市法则》第六章第三节的相干划定，招联金融组成公司的联系關系法人。
三、國寿安保
截至本通知布告之日，公司董事王軍辉師长教師在國寿安保担當董事长职務，按照《上海證券買賣所股票上市法则》第六章第三节的相干划定，國寿安保组成公司的联系關系法人。
3、联系關系買賣的重要內容及订價原则
（一）云粒伶俐
一、重要內容
存款辦事：云粒伶俐在財政公司開立存款账户，并本着存取自由的原则，将資金存入在財政公司開立的存款账户，存款情势可所以活期存款、按期存款、通知存款、协议存款等。
其他授信辦事：单子贴現等。
二、订價原则
存款辦事：存款利率上下限應遵守中國人民銀行同期、同類存款划定，且遵守市场公平原则，由两邊协商肯定。
单子贴現辦事：利率履行根本利率加调解點数的法子，此中根本利率履行公然市场報價，单子贴現利率须遵守市场公平原则，由两邊协商肯定。
（二）招联金融
一、重要內容
同行及投資營業，包含：拆借營業，债券回購營業，有價證券投資營業，及銀保监會或其派出機構核准財政公司可從事的其他營業。
二、订價原则
同行拆借等營業利率應遵守市场公平原则，根据等同前提的公然市场代價等前提，由两邊协商肯定。
投資類營業應遵守市场公平原则，根据等同前提的公然市场代價等前提肯定。
（三）國寿安保
一、重要內容
投資營業，包含：有價證券投資營業，及銀保监會或其派出機構核准財政公司可從事的其他營業。
二、订價原则
投資類營業應遵守市场公平原则，根据等同前提的公然市场代價等前提肯定。
4、對上市公司的影响
財政公司與联系關系方之間產生的平常联系關系買賣遵守公然、公平、公道和志愿的原则，有益于公司的平常出產谋划，有益于提高公司的資金利用效力、得到資金支撑，合适公司谋划成长必要。该等联系關系買賣不存在侵害公司及中小股东长处的情景，對公司的財政状态、谋划功效不發生任何晦氣影响。
5、备查文件
一、中國结合收集通讯股分有限公司第七届董事會第二十一次集會决定。
二、中國结合收集通讯股分有限公司第七届监事會第十一次集會决定。
三、中國结合收集通讯股分有限公司自力董事關于联通团體財政有限公司签定《金融辦事协定》暨联系關系買賣的事先承認和自力定见。
四、中國结合收集通讯股分有限公司董事會审计委员會關于联通团體財政有限公司签定《金融辦事协定》暨联系關系買賣的审核定见。
特此通知布告。
中國结合收集通讯股分有限公司
二二三年三月八日
證券代码：600050 證券简称：中國联通 通知布告编号：2023-018
中國结合收集通讯股分有限公司
關于分拆子公司上市的一般危害
提醒性通知布告
本公司董事會及全部董事包管本通知布告內容不存在任何子虚記錄、误导性報告或重大漏掉，并對其內容的真实性、正确性和完备性承當個體及連带责任。
中國结合收集通讯股分有限公司（如下简称“公司”）拟分拆所属子公司联通智網科技股分有限公司（如下简称“智網科技”）至上海證券買賣所科创板上市（如下简称“本次分拆”）。本次分拆完成後，公司股权布局不會產生變革且仍具有對智網科技的控股权。
2023年3月8日，公司召開第七届董事會第二十一次集會、第七届监事會第十一次集會，审议經由過程了《關于分拆所属子公司联通智網科技股分有限公司至科创板上市的议案》《關于的议案》《關于分拆所属子公司联通智網科技股分有限公司上市合适的议案》和其他與本次分拆相干的议案，详细內容详见公司登载在上海證券買賣所網站（www.sse.com.cn）上的相干通知布告。
按照《上市公司羁系指引第7号——上市公司重大資產重组相干股票异样買賣羁系》，如本次分拆事項初次通知布告前股票買賣存在较着异样，可能存在因涉嫌黑幕買賣被立案查询拜访，致使本次分拆被暂停、被终止的危害。
本次分拆尚需知足多項前提方可施行，包含但不限于获得公司股东大會對本次分拆方案的正式核准、实行證券買賣所和中國證券监視辦理委员會审核、注册步伐等。本次分拆可否得到上述核准、审核赞成、注册和终极得到相干核准、审核赞成、注册的時候，均存在不肯定性，敬请泛博投資者注重投資危害。
特此通知布告。
中國结合收集通讯股分有限公司
董事會
二二三年三月八日
證券代码：600050 證券简称：中國联通 通知布告编号：2023-008
中國结合收集通讯股分有限公司
第七届监事會第十一次集會决定通知布告
本公司监事會及全部监事包管本通知布告內容不存在任何子虚記錄、误导性報告或重大漏掉，并對其內容的真实性、正确性和完备性承當個體及連带责任。
1、监事會集會召開环境
（一）本次监事會集會的召開合适法令、行政律例、部分规章、规范性文件和《公司章程》的划定。
（二）本次集會的集會正式通知于2023年2月27日以電子邮件情势發送公司全部监事和其他参會职员。所有参會职员确認已充实领會并知悉集會审议事項和內容，無任何贰言。
（三）本次集會于2023年3月8日在廣东省深圳市福田區深南大道4005号深圳联通大厦24楼集會室召開。
（四）集會應出席监事3名，親身出席监事3名。集會出席环境合适《公司章程》的划定。
（五）本次集會由监事會主席李翀師长教師主持。
2、监事會集會审议环境
（一）审议經由過程了《關于2022年年度陈述的议案》，赞成将该议案提交股东大會审议（详见與本通知布告同日刊登在上海證券買賣所及本公司網站的《公司2022年年度陈述》及《公司2022年年度陈述擇要》），認為：
一、公司年報體例和审议步伐合适法令、律例、《公司章程》和公司內部辦理轨制等相干划定；
二、公司年報的內容和格局合适中國證券监視辦理委员會和上海證券買賣所的相干划定，所包括的信息真实地反應出公司昔時度的谋划辦理和財政状态等事項；
三、本次集會前，未發明介入年度陈述體例和审议的职员有违背保密划定的举動。
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（二）审议經由過程了《關于2022年度財政决算陈述的议案》，赞成将该议案提交股东大會审议。详见與本通知布告同日刊登在上海證券買賣所及本公司網站的《公司2022年年度陈述》。
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（三）审议經由過程了《關于2022年度计提資產减值筹备及核销資產丧失的议案》。
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（四）审议經由過程了《關于平常联系關系買賣的议案》，赞成将该议案相干事項提交股东大會审议(详见與本通知布告同日刊登在上海證券買賣所及本公司網站的《關于平常联系關系買賣的通知布告》)。
赞成本公司間接控股子公司中國结合收集通讯有限公司(简称“联通运營公司”)與中國铁塔股分有限公司(简称“中國铁塔”)、阿里云计较有限公司(简称“阿里云”)展開相干联系關系買賣，并由辦理层全权打點與该平常联系關系買賣相干事宜；赞成联通运營公司與深圳市腾讯计较機體系有限公司(简称“腾讯科技”)展開相干联系關系買賣并提请股东大會审议,認為:
本领項的审议及表决步伐合适法令律例和《公司章程》相干划定。
1.關于联通运營公司與中國铁塔的联系關系買賣
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
2.關于联通运營公司與腾讯科技的联系關系買賣
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
3.關于联通运營公司與阿里云的联系關系買賣
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（五）审议經由過程了《關于联通团體財政有限公司签定暨联系關系買賣的议案》(详见與本通知布告同日刊登在上海證券買賣所及本公司網站的《關于联通团體財政有限公司签定暨联系關系買賣的通知布告》)。
赞成本公司間接控股子公司联通团體財政有限公司(简称“財政公司”)與云粒伶俐科技有限公司(简称“云粒伶俐”)、招联消费金融有限公司(简称“招联金融”)、國寿安保基金辦理有限公司(简称“國寿安保”)签订《金融辦事协定》并展開相干平常联系關系買賣，由辦理层全权打點與该平常联系關系買賣相干事宜，認為：
本领項的审议及表决步伐合适法令律例和《公司章程》相干划定。
1.關于財政公司與云粒伶俐的平常联系關系買賣
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
2.關于財政公司與招联金融的平常联系關系買賣
监事會主席李翀師长教師躲避表决。
（赞成：2票 否决：0票 弃权：0票）
3.關于財政公司與國寿安保的平常联系關系買賣
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（六）审议經由過程了《關于2022年度末期利润分派的议案》，赞成将该议案提交股东大會审议(详见與本通知布告同日刊登在上海證券買賣所及本公司網站的《關于2022年度末期利润分派方案的通知布告》)，認為：
该议案基于公司現实环境制订，决议计划步伐正當合规。
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（七）审议經由過程了《關于联通团體財政有限公司向中國结合收集通讯有限公司供给非融資性担保營業的议案》(详见與本通知布告同日刊登在上海證券買賣所及本公司網站的《關于联通团體財政有限公司向中國结合收集通讯有限公司供给非融資性担保營業的通知布告》)，認為：
本担保事項不會影响公司的延续谋划能力，不會侵害公司及股东的长处，审议及表决步伐合适法令律例和《公司章程》相干划定。
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（八）审议經由過程了《關于公司對外担保的專項阐明的议案》。
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（九）审议經由過程了《關于续聘管帐師事件所的议案》，赞成将该议案提交股东大會审议。
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（十）审议經由過程了《關于公司2022年度內部节制评價陈述的议案》。
详见與本通知布告同日刊登在上海證券買賣所及本公司網站的《2022年度內部节制评價陈述》。
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（十一）审议經由過程了《關于公司首刻日制性股票鼓励规划预留授與股票第三個解锁期解锁的议案》。
详见與本通知布告同日刊登在上海證券買賣所及本公司網站的《监事會關于公司首刻日制性股票鼓励规划预留授與股票第三個解锁期解锁事項的审核定见》。
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（十二）审议經由過程了《關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票的议案》，赞成将该议案提交股东大會审议。
详见與本通知布告同日刊登在上海證券買賣所及本公司網站的《關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票的通知布告》及《监事會關于回購刊出首刻日制性股票规划部門鼓励工具限定性股票事項的审核定见》。
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（十三）审议經由過程了《關于分拆所属子公司联通智網科技股分有限公司至科创板上市的议案》，赞成将该议案提交股东大會审议。
經监事會审议，赞成公司分拆所属子公司联通智網科技股分有限公司（如下简称“智網科技”）擇期申请初次公然刊行人民币平凡股股票并至上海證券買賣所（如下简称“上交所”）科创板上市（如下简称“本次分拆”）。本次分拆上市触及的刊行方案以下：
一、上市地址：上交所科创板。
二、刊行股票種類：境內上市的人民币平凡股（A股）。
三、股票面值：1.00元人民币。
四、刊行工具：合适中國證券监視辦理委员會（如下简称“中國證监會”）等羁系部分相干資历请求的计谋投資者、询價工具和已開立上交所A股證券账户并開通科创板買賣的中國境內天然人、法人等科创板市场投資者，但法令、律例及上交所營業法则等制止的介入者除外。
五、刊行上市時候：智網科技将在上交所核准及中國證监會注册後選擇得當的機會举行刊行，详细刊行日期由智網科技股东大會授权智網科技董事會于上交所核准及中國證监會注册後予以肯定。
六、刊行方法：采纳網下配售和網上資金申購刊行相連系的方法或中國證监會、上交所承認的其他刊行方法。
七、刊行范围：本次刊行股数占智網科技刊行後总股本的比例不低于25%（行使逾额配售選擇权以前，且以相干證券羁系機構核准注册後的数目為准）。本次刊行不存在智網科技股东公然發售股票的情景。
八、订價方法：本次刊行将經由過程向經中國證券業协會注册的證券公司、基金辦理公司、期貨公司、信任公司、保险公司、財政公司、及格境外投資者和私募基金辦理人等專業機構投資者询價的方法肯定股票刊行代價。
九、與刊行有關的其他事項：對付本次刊行触及的计谋配售、召募資金用处、承销方法、逾额配售選擇权（若有）等事項，智網科技将按照本次刊行上市方案的施行环境、市场前提、政策调解及羁系機構的定见等作進一步确認和调解。
本议案尚需提交公司股东大會审议。
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（十四）审议經由過程了《關于的议案》，赞成将该议案提交股东大會审议。
按照《上市公司分拆法则(试行)》（如下简称《分拆法则》）等相干划定的请求，就本次分拆事項，公司體例了《中國结合收集通讯股分有限公司關于分拆所属子公司联通智網科技股分有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》（如下简称《“分拆预案（修订稿）》”）。详细內容详见上交所網站同日表露的《中國结合收集通讯股分有限公司關于分拆所属子公司联通智網科技股分有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大會审议。
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（十五）审议經由過程了《關于分拆所属子公司联通智網科技股分有限公司上市合适的议案》，赞成将该议案提交股东大會审议。
公司拟分拆所属子公司智網科技至上交所科创板上市，經监事會谨慎评估，認為本次分拆合适《分拆法则》關于上市公司分拆所属子公司在境內上市的相干请求，具有可行性。详细环境以下：
一、上市公司合适《分拆法则》第三条划定的分拆前提
（1）上市公司股票境內上市已满三年。
公司的股票已于2002年10月9日在上交所主板上市，合适“上市公司股票境內上市已满三年”的请求。
（2）上市公司近来三個管帐年度持续红利。
按照毕马威华振管帐師事件所(特别平凡合股)對公司2020年度的財政報表出具的毕马威华振审字第2101166号《审计陈述》及德勤华永管帐師事件所(特别平凡合股)對公司2021年度、2022年度的財政報表出具的德師報(审)字(22)第P00833号《审计陈述》、德師報（审）字（23）第P00360号《审计陈述》，公司2020年度、2021年度、2022年度实現归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非常常性损益先後孰低值计较)别离约為54.50亿元、63.05亿元、66.79亿元，合适“上市公司近来三個管帐年度持续红利”的划定。
（3）上市公司近来三個管帐年度扣除按权柄享有的拟分拆所属子公司的净利润後，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以扣除非常常性损益先後孰低值计较)。
公司近来三個管帐年度扣除按权柄享有的智網科技的净利润後，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以扣除非常常性损益先後孰低值计较)。
（4）上市公司近来一個管帐年度归并報表中按权柄享有的拟分拆所属子公司的净利润不得跨越归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司近来一個管帐年度归并報表中按权柄享有的拟分拆所属子公司净資產不得跨越归属于上市公司股东的净資產的百分之三十。
A、净利润指标
公司2022年度归属于上市公司股东的净利润(以扣除非常常性损益先後孰低值计较)约為66.79亿元；公司2022年归并報表中按权柄享有的智網科技的净利润未跨越归属于上市公司股东的净利润的百分之五十。
B、净資產指标
公司2022年底归属于上市公司股东的净資產约為1,543.70亿元；公司2022年度归并報表中按权柄享有的智網科技2022年底的净資產未跨越归属于上市公司股东的净資產的百分之三十。
二、上市公司不存在《分拆法则》第四条划定的不得分拆情景
（1）資金、資產被控股股东、現实节制人及其联系關系方占用或上市公司权柄被控股股东、現实节制人及其联系關系方紧张侵害。
公司不存在資金、資產被控股股东、現实节制人及其联系關系方占用或权柄被控股股东、現实节制人及其联系關系方紧张侵害的情景。
（2）上市公司或其控股股东、現实节制人近来三十六個月內遭到過中國證监會的行政惩罚。
公司及公司控股股东、現实节制人近来三十六個月內未遭到過中國證监會的行政惩罚。
（3）上市公司或其控股股东、現实节制人近来十二個月內遭到過證券買賣所的公然训斥。
公司及公司控股股东、現实节制人近来十二個月內未遭到過證券買賣所的公然训斥。
（4）上市公司近来一年或一期財政管帐陈述被注册管帐師出具保存定见、否認定见或没法暗示定见的审计陈述。
德勤华永管帐師事件所（特别平凡合股）對公司2022年度財政報表出具的德師報（审）字（23）第P00360号《审计陈述》為尺度無保存定见的审计陈述。
（5）上市公司董事、高档辦理职员及其联系關系方持有拟分拆所属子公司股分，合计跨越所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高档辦理职员及其联系關系方經由過程该上市公司間接持有的除外。
截至决定通知布告之日，公司董事、高档辦理职员及其联系關系方未直接持有智網科技的股分，部門高档辦理职员持有公司的限定性股票，從而間接持有智網科技的股分，除前述間接持股外，公司董事、高档辦理职员及其联系關系方未間接持有刊行人股分到达刊行人总股本的百分之十。
三、上市公司所属子公司不存在《分拆法则》第五条划定的不得分拆情景
（1）重要營業或資產是上市公司近来三個管帐年度內刊行股分及召募資金投向的，但子公司近来三個管帐年度利用召募資金合计不跨越子公司净資產百分之十的除外。
中國联通近来三個管帐年度內未刊行股分召募資金，是以智網科技的重要營業或資產不属于公司近来三個管帐年度內刊行股分及召募資金投向的情景。
（2）重要營業或資產是上市公司近来三個管帐年度內通太重大資產重组采辦的。
智網科技的重要營業或資產不属于公司近来三個管帐年度內通太重大資產重组采辦的情景。
（3）重要營業或資產是上市公司初次公然刊行股票并上市時的重要營業或資產。
智網科技的重要營業或資產不属于公司初次公然刊行股票并上市時的重要營業或資產。
（4）重要從事金融營業的。
智網科技主營營業是車联網范畴相干營業，不属于重要從事金融營業的公司。
（5）子公司董事、高档辦理职员及其联系關系方持有拟分拆所属子公司股分，合计跨越该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高档辦理职员及其联系關系方經由過程该上市公司間接持有的除外。
截至决定通知布告之日，智網科技董事、高档辦理职员及其联系關系方未直接持有智網科技的股分，部門董事、高档辦理职员經由過程思必驰科技股分有限公司及智網科技的员工持股平台共青城智網一号投資辦理合股企業（有限合股）、共青城智網二号投資辦理合股企業（有限合股）間接持有智網科技的股分，可是合计持有的智網科技的股分未跨越智網科技上市前总股本的30%。
四、上市公司已對《分拆法则》第六条划定的事項举行充辩白明并表露
（1）本次分拆有益于上市公司凸起主業、加强自力性
公司經由過程控股的中國联通(BVI)有限公司（China Unicom (BVI) Limited，如下简称“联通BVI公司”）間接持有中國结合收集通讯（香港）股分有限公司（如下简称“联通红筹公司”）43.9%的股分，連结春联通红筹公司及其全資具有的中國结合收集通讯有限公司（如下简称“联通运營公司”）的現实节制权。
本公司以“数字信息根本举措措施运營辦事國度队、收集强國数字中國伶俐社會扶植主力軍、数字技能交融立异排頭兵”為定位，把计谋進级為“强基固本、守正立异、交融開放”，加倍凸起强收集之基、固辦事之本，练好“根基功”；加倍凸起守收集化之正，拓数字化、智能化之新，打好“组合拳”；加倍凸起要素交融、市场融通，與互助火伴一块兒打好“集团赛”。在新定位新计谋下，本公司周全發力数字經濟主航道，将“大联接、大计较、大数据、大利用、大平安”作為主责主業，实現成长動力、路径和方法的全方位转型進级，斥地新的成长空間，晋升客户價值，更好辦事和融入新成长款式。
智網科技專注于車联網范畴，營業包含車联網联接、車联網运營及立异利用。针對車联網联接營業，智網科技面向車企供给車联網智能接入、通讯全生命周期辦理、云網車交融等一體化智能車辆联網辦理辦事，并按照車企需求举行联網辦理平台的定制化開辟。针對車联網运營營業，智網科技针對車联網用户分歧场景和举動特性，為車主和車企等供给精准智能的車主数字化运營及車企数字化运營，在晋升車主辦事體验的同時帮忙企業客户扩收增收，助力車企数廚具清潔,字化转型。针對立异利用營業，智網科技踊跃拓展基于5G、V2X、MEC等新一代信息技能的立异利用，包含車路协同、車队辦理及智能座舱等利用标的目的。
本次分拆後，公司及部属其他企業(除智網科技及其子公司外)将继续集中成长車联網范畴以外的營業，凸起公司在通讯辦事等方面的重要營業上風，進一步加强公司自力性。
（2）本次分拆後，上市公司與拟分拆所属子公司均合适中國證监會、證券買賣所關于同行竞争、联系關系買賣的羁系请求
本次分拆不触及境外上市，上市公司與拟分拆所属子公司均合适中國證监會、證券買賣所關于同行竞争、联系關系買賣的羁系请求。
A、同行竞争
公司經由過程控股的联通BVI公司間接持有联通红筹公司43.9%的股分，連结春联通红筹公司及其全資具有的联通运營公司的現实节制权。
本公司以“数字信息根本举措措施运營辦事國度队、收集强國数字中國伶俐社會扶植主力軍、数字技能交融立异排頭兵”為定位，把计谋進级為“强基固本、守正立异、交融開放”，加倍凸起强收集之基、固辦事之本，练好“根基功”；加倍凸起守收集化之正，拓数字化、智能化之新，打好“组合拳”；加倍凸起要素交融、市场融通，與互助火伴一块兒打好“集团赛”。在新定位新计谋下，本公司周全發力数字經濟主航道，将“大联接、大计较、大数据、大利用、大平安”作為主责主業，实現成长動力、路径和方法的全方位转型進级，斥地新的成长空間，晋升客户價值，更好辦事和融入新成长款式。
智網科技的主營營業集中于車联網范畴，重要针對汽車行業及伶俐交通相干利用场景。今朝，公司节制的其他企業(智網科技及其部属公司除外)另有少许與智網科技@不%A2584%异或類%j1j3i%似@娛樂城賺錢,的營業，详见《分拆预案（修订稿）》“第五章 同行竞争和联系關系買賣”之“1、同行竞争”。待現有合同实行终了後，公司及公司节制的其他企業将再也不展開新的與智網科技不异的營業。斟酌到智網科技與上市公司的主營營業存在较着的區别，固然今朝存在少许同行竞争營業，但上述營業的營業范围占智網科技主營營業收入或毛利的比例极小，且在現有合同实行终了後，上市公司节制的其他企業将再也不展開其他與智網科技不异的營業，故不存在组成重大晦氣影响的同行竞争。
為進一步明白分拆上市後的營業定位，公司出具了《關于防止同行竞争的许诺函》：
“一、本公司许诺将智網科技(包含其分支機構及控股子公司，下同)作為本公司及本公司节制企業范畴內從事車联網范畴相干營業(車联網联接、車联網运營、立异利用)的独一平台。
截至本许诺函出具之日，本公司节制公司中國结合收集通讯有限公司重庆市分公司(如下简称“重庆联通”)存在面向一家車企客户供给呼入语音辦事、自助跟踪辦事(语音监控)的情景，與智網科技展開的車企呼唤中間辦事內容類似。重庆联通许诺，该營業合同于2023年5月31日到期且合同义務实行终了後，该合同再也不续签；除前述外，重庆联通不存在與智網科技構成營業竞争的环境。别的，重庆联通如發明其他車企呼唤中間的新營業機遇，将當即通知智網科技，最大尽力促使该營業機遇按公允、公道的条目與前提优先供给予智網科技。
本公司节制公司中國结合收集通讯有限公司海南省份公司(如下简称“海南联通”)為两家客户供给公事車車队辦理相干辦事，此中車队辦理平台部門，由海南联通分包至联通团體系统外的第三方機構，并未利用智網科技自立研發的車队辦理平台，與智網科技存在部門營業重合與竞争瓜葛。截至本许诺函出具日，海南联通前述两項合同义務中車队辦理平台相干辦事均已到期，車队辦理平台相干合同义務已实行终了且未续签，車队辦理平台資產已移交至客户，不存在與智網科技组成營業竞争的情景。别的，海南联通如發明其他車队辦理平台的新營業機遇，将當即通知智網科技，并尽最大尽力促使该營業機遇按公允、公道的条目與前提优先供给予智網科技。
除上述环境外，截至本许诺函出具之日，本公司及本公司节制的其他企業不存在對智網科技组成重大晦氣影响的同行竞争。
二、本公司许诺将尽一切公道尽力包管本公司及本公司节制的其他企業不從事與智網科技構成竞争的營業。本公司将對节制企業的谋划勾當举行监視和束缚，若是本公司及本公司节制的其他企業的營業與智網科技的營業呈現除現有竞争營業以外的竞争环境，本公司许诺在知悉相干环境後當即书面通知智網科技，并在合适有關法令律例、本公司股票上市地相干證券買賣所上市法则、有权羁系機構的其他请求及长处相干方正當权柄的条件下，尽一切公道尽力采纳如下辦法解决本条所述的竞争环境：
(1)本公司及本公司节制的其他企業從任何第三方得到任何贸易機遇若與智網科技及其节制的企業之營業组成或可能组成本色性竞争的，本公司及本公司节制的其他企業應于發明该營業機遇後當即通知智網科技，并尽最大尽力促使该營業機遇按公允、公道的条目與前提优先供给予智網科技，從而防止本公司及本公司节制的其他企業與智網科技構成同行竞争环境；
(2)如不克不及經由過程上述方法解决的，在需要時，本公司将减持所节制该企業的股权直至再也不节制，或本公司将讓渡所节制该企業持有的有關資產和營業；在需要時，智網科技亦可以經由過程得當方法以公道和公允的条目和前提收購本公司节制该企業的股权或本公司节制该企業持有的有關資產和營業；如本公司节制的该企業與智網科技因同行竞争發生长处冲突，则优先斟酌智網科技的长处；
(3)有益于防止息争决同行竞争的其他辦法。
三、本公司许诺不會操纵本公司作為智網科技間接控股股东的职位地方，侵害智網科技及其他股东(出格是中小股东)的正當权柄。
四、本公司将补偿智網科技因本公司及本公司节制的其他企業违背本许诺而蒙受的現实丧失、侵害和開支。
五、上述许诺自出具之日起延续有用，除非產生如下任一情景時方可终止：(1)本公司再也不是智網科技的間接控股股东；或(2)智網科技终止在A股上市。”
是以，本次分拆後，公司與智網科技之間不存在组成重大晦氣影响的同行竞争，本次分拆合适中國證监會、上交所科创板關于同行竞争的羁系请求。
B、联系關系買賣
本次分拆後，公司仍将連结對智網科技的节制权，智網科技仍為公司归并報表范畴內的子公司，公司的联系關系買賣环境不會因本次分拆而產生晦氣變革。
對付智網科技，本次分拆後，公司仍為智網科技的間接控股股东，智網科技與公司的联系關系贩賣和联系關系采購仍将计入智網科技每一年联系關系買賣的產生额。智網科技與公司存在联系關系贩賣，重要為向公司及公司联系關系方供给技能及贩賣支撑辦事、技能研發辦事、伶俐交通項目施行等。智網科技與公司存在联系關系采購，重要為向公司及公司联系關系方采購通讯資本、呼唤中間根本举措措施資本、技能支撑辦事等。
本次分拆後，公司将包管和智網科技联系關系買賣的合规性、公道性和公平性，并連结各自的自力性，不會操纵联系關系買賣调理財政指标，侵害上市公司及智網科技的股东长处。
為削减和规范本次分拆後的联系關系買賣情景，公司出具了《關于削减和规范联系關系買賣的许诺函》：
“一、本公司将正當合规地谨慎行使和实行作為智網科技間接控股股东的权力和义務，充实尊敬智網科技的自力法人职位地方，保障智網科技自力谋划、自立决议计划，晦氣用間接控股股东的职位地方影响智網科技的自力性。
二、在本公司作為智網科技間接控股股东時代，本公司将促使本公司及本公司直接或間接节制的其他企業（除智網科技及其子公司外，下同）尽可能防止和削减與智網科技產生联系關系買賣，如與智網科技及其节制的企業產生不成防止或有公道来由存在的联系關系買賣，在本公司通晓范畴內，本公司将促使本公司及本公司直接或間接节制的其他企業遵守同等互利、诚笃信誉、公平公道的原则，严酷依照《中华人民共和國公司法》《中华人民共和國證券法》等法令律例、《联通智網科技股分有限公司章程》和《联通智網科技股分有限公司联系關系買賣决议计划轨制》等內部节制轨制的划定实行有關步伐、规范联系關系買賣举動，确保買賣事項的公道正當性和買賣代價的公平性，并按有關划定实時实行信息表露义務和打點有關報批步伐。
三、包管本公司及本公司直接或間接节制的其他企業严酷和蔼意地实行其與智網科技及其节制的企業签定的各類联系關系買賣协定。本公司及本公司直接或間接节制的其他企業不會向智網科技及其节制的企業钻營任何超越该等协定划定之外的不妥长处或收益，不會操纵联系關系買賣不法转移智網科技的資金、利润、谋取其他任何不合法长处或使其承當任何不合法的义務，不會經由過程联系關系買賣侵害智網科技及智網科技其他股东的正當权柄。
本公司将严酷实行上述许诺，如违背上述许诺與智網科技及其节制的企業举行联系關系買賣而给智網科技及其节制的企業造成丧失的，本公司愿意承當响應补偿责任。上述许诺自智網科技就本次分拆上市向上海證券買賣所提交申報质料之日起對本公司具备法令束缚力，并在本公司作為智網科技間接控股股东時代延续有用。”
（3）本次分拆後，上市公司與拟分拆所属子公司的資產、財政、機構方面互相自力，高档辦理职员、財政职员不存在交织任职
A、資產、財政、機構方面互相自力
截至决定通知布告之日，智網科技存在租赁部門公司及其联系關系方房產的情景，除此之外，公司和智網科技均具有自力、完备、权属清楚的谋划性資產；均已创建了自力的財政部分和財政辦理轨制，并對其全数資產举行自力挂号、建账、核算、辦理，智網科技的组织機構自力于公司和其他联系關系方；公司和智網科技各自具备健全的本能機能部分、營業部分和內部谋划辦理機構，该等機構自力行使权柄，亦未有智網科技與公司及公司节制的其他企業機構混淆的环境。公司不存在占用、安排智網科技的資產或干涉干與智網科技對其資產举行谋划辦理的情景。本次分拆後，公司和智網科技将继续連结資產、財政和機構的互相自力。
B、高档辦理职员、財政职员不存在交织任职
截至决定通知布告之日，智網科技具有本身自力的高档辦理职员和財政职员，不存在與公司的高档辦理职员和財政职员交织任职。本次買賣完成後，公司和智網科技将继续連结高档辦理职员和財政职员的自力性，防止交织任职。
（4）本次分拆後，上市公司與拟分拆所属子公司在自力性方面不存在其他紧张缺點
截至决定通知布告之日，公司、智網科技資產互相自力完备，在財政、機構、职员、營業等方面均連结自力，别离具备完备的營業系统和直接面向市场自力谋划的能力，在自力性方面不存在其他紧张缺點。
综上所述，本次分拆合适《分拆法则》的相干请求。
經监事會审议，認為公司分拆智網科技上市合适《分拆法则》划定的相干本色前提。
本议案尚需提交公司股东大會审议。
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（十六）审议經由過程了《關于分拆所属子公司联通智網科技股分有限公司上市合适相干法令、律例划定的议案》，赞成将该议案提交股东大會审议。
按照《中华人民共和國公司法》（如下简称《公司法》）、《中华人民共和國證券法》（如下简称《證券法》）、《分拆法则》等有關法令、律例及规范性文件的划定，并連系公司現实环境，對本次分拆的相干事項举行了當真的自查論證，經监事會审议，認為本次分拆合适相干法令、律例及规范性文件的划定。
本议案尚需提交公司股东大會审议。
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（十七）审议經由過程了《關于分拆所属子公司上市实行法定步伐的完整性、合规性及提交的法令文件的有用性的阐明的议案》，赞成将该议案提交股东大會审议。
按照《公司法》《證券法》《分拆法则》等法令、律例、规范性文件和《公司章程》的划定，公司监事會對付公司实行法定步伐的完整性、合规性及提交法令文件的有用性举行了當真审核，認為本次分拆事項实行的法定步伐完备，合适相干法令、律例和规范性文件及《公司章程》的划定，本次向相干羁系機構提交的法令文件正當、有用。
本议案尚需提交公司股东大會审议。
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（十八）审议經由過程了《關于分拆所属子公司联通智網科技股分有限公司科创板上市有益于保護股东和债权人正當权柄的议案》，赞成将该议案提交股东大會审议。
經监事會审议，認為公司本次分拆所属子公司智網科技至上交所科创板上市，有益于保護股东和债权人正當权柄，详细环境以下：本次分拆完成後，從事迹晋升角度，智網科技将進一步加大車联網范畴關頭技能的研發與投入，促成智網科技技能程度的晋升和營業范围的扩展，持久看其事迹的增加将同步反應到公司的总體事迹中，進而晋升公司的红利程度和稳健性；從價值發明角度，本次分拆有助于其內涵價值的充实開释，公司所持有的智網科技的权柄價值有望進一步晋升，活動性也将显著改良；從布局优化角度，本次分拆有助于進一步拓宽其自力融資渠道，提高总體融資效力，加强市场竞争力。鉴于此，本次分拆将對公司股东（出格是中小股东）、债权人和其他长处相干方的长处發生踊跃影响。
本议案尚需提交公司股东大會审议。
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（十九）审议經由過程了《關于中國结合收集通讯股分有限公司連结自力性及延续谋划能力的议案》，赞成将该议案提交股东大會审议。
經监事會审议，認為公司與智網科技資產互相自力完备，在財政、機構、职员、營業等方面均連结自力，别离具备完备的營業系统和直接面向市场自力谋划的能力，各自自力核算，自力承當责任和危害。本次分拆不會對公司自力谋划运作组成任何晦氣影响，不影响公司連结自力性，合适相干法令、律例、规章及规范性文件的请求。智網科技作為公司部属独一的車联網范畴相干營業的运營平台，與公司其他營業板块之間連结较高的自力性，本次分拆不會對公司其他營業板块的延续谋划运作组成本色性影响。
本议案尚需提交公司股东大會审议。
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（二十）审议經由過程了《關于联通智網科技股分有限公司具有响應的规范运作能力的议案》，赞成将该议案提交股东大會审议。
經监事會审议，認為智網科技具有响應的规范运作能力。详细以下：
截至决定通知布告之日，智網科技已依照《公司法》及其現行《联通智網科技股分有限公司章程》的划定設立了股东大會、董事會、监事會及董事會部属專門委员會，聘用了总司理、副总司理、董事會秘书等高档辦理职员，具备健全的组织機構，各组织機構的职员及职责明白，并具备规范的运行轨制。
智網科技已于创建大會暨第一次股东大會审议經由過程了《联通智網科技股分有限公司股东大集會事法则》《联通智網科技股分有限公司董事集會事法则》和《联通智網科技股分有限公司监事集會事法则》，该等议事法则合适相干法令律例對智網科技规范运作的请求。
按照相干法令、律例和规范性文件的划定，智網科技拟制订《联通智網科技股分有限公司章程（草案）》和其他相干轨制，待智網科技股东大會审议經由過程并在其上市之日起施行。
自总體變動為股分有限公司之日，智網科技历次股东大會、董事會、监事會的召開、表决步伐及决定內容均合适那時合用的法令、律例及《联通智網科技股分有限公司章程》的划定，正當、合规、真实、有用，智網科技已具有响應的规范运作能力。
综上，智網科技具有响應的规范运作能力。
本议案尚需提交公司股东大會审议。
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（二十一）审议經由過程了《關于分拆所属子公司联通智網科技股分有限公司科创板上市的布景、目标、贸易公道性、需要性及可行性阐發的议案》，赞成将该议案提交股东大會审议。
按照相干法令律例的请求，监事會對本次分拆的目标、贸易公道性、需要性阐發以下：
一、纵深推動國有企業鼎新，打造具备焦點竞争力的市场立异主體
本次分拆是公司當真贯彻習近平总布告關于國有企業鼎新成长和党的扶植的首要阐述、深刻落实國有企業鼎新三年行開工作摆設的首要行動。2022年5月，國務院國資委在深化國有控股上市公司鼎新專题推動會上暗示，要增强上市資本培養储蓄，孵化一批科技立异氣力强、市场远景好的优良資本對接本錢市场，注意支撑“雙百举措”“科改树模”等各種鼎新專項工程企業和“專精特新”企業上市。以分拆智網科技至科创板上市為契機，公司将踊跃安妥深化夹杂所有制鼎新，進一步完美中國特點現代企業轨制，推動立异要素结構优化和布局调解，健全市场化谋划機制，鞭策國有企業加倍公允開放介入市场竞争，聚焦计谋性新兴財產，不竭晋升財產链、供给链程度，鞭策质量變化、效力變化、動力變化，将智網科技打造為具备焦點竞争力的市场主體。
二、充实操纵本錢市场支撑，鞭策智網科技立异營業成长，晋升谋划质量與竞争力
公司但愿充实操纵本錢市场鼎新的有益機會和政策的鼎力支撑，紧抓車联網行業的贵重市场機會和時候窗口，進一步加大智網科技在車联網范畴關頭技能的研發投入，促成智網科技技能程度的晋升和營業范围的扩展，打造專精特新能力，稳步扩展市场份额，在剧烈的行業竞争中進一步晋升行業职位地方，進而為公司的做优做强培養增加引擎，延续為公司泛博股东带来不乱的投資回報。
三、有用践行中國联通新计谋，实現长处最大化
本次分拆是深刻施行中國联通“1+9+3”计谋计划系统的详细表現，将有益于优化公司的財產结構，打造車联網范畴的專精特新能力，并為公司深化子公司價值谋划摸索路径，堆集履历。同時，本次分拆也能充实阐扬營業價值和市场價值的叠加效應，開释中國联通立异范畴多年深耕的價值，实現價值最大化，為改良公司在本錢市场的形象和表示带来踊跃影响。
四、丰硕股权运作和融資渠道，奠基久远成长根本
本次分拆後，智網科技将实現自力上市，股权运作方法和融資渠道将获得進一步丰硕與拓宽，有益于智網科技实現當前及久远阶段的高质量成长，也有益于智網科技基于現有市场领先职位地方進一步整合車联網行業，為行業成长和本身進一步做大做强奠基根本。
五、本次分拆具有可行性
本次分拆合适上市公司分拆所属子公司在境內上市的相干请求，具有可行性。
本议案尚需提交公司股东大會审议。
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（二十二）审议經由過程了《關于优化联通智網科技股分有限公司员工持久鼓励與束缚规划方案有關事項的议案》。
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
（二十三）审议經由過程了《關于2022年度监事會陈述的议案》，赞成将该议案提交股东大會审议。
陈述期內公司监事會严酷依照《公司法》《上市公司治理准则》與《公司章程》及《监事集會事法则》等有關划定，本着“忠厚勤恳、尽职履责”的精力，依法、自力、當真地對公司出產谋划环境、財政状态、夹杂所有制鼎新等相干事項和公司董事和高档辦理职员履职举動举行监視，充实保護公司及全部股东的正當权柄。
（赞成：3票 否决：0票 弃权：0票）
特此通知布告。
中國结合收集通讯股分有限公司 |
|
發表於 2023-3-9 15:45:54
收藏